中小企業が押さえたい下請法改正の要点

2026年1月1日に、「下請法」が改正されました。今回の改正では、価格協議に応じない一方的な代金決定や手形払いの扱いなど、受託取引を行う中小企業にとって見過ごせない見直しが行われました。
本ブログでは、重要な改正点と、その背景、実務上の留意点について、分かりやすくご紹介します。
なお、法律名は「取適法」（通称）に変更となり、用語も「下請事業者」から「中小受託事業者」、「受託事業者」へ、「親事業者」から「委託事業者」へ改められています。本文では、新しい用語で説明します。

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重要な改正点

価格協議に応じない一方的な代金決定の禁止

従来は、「通常の対価に比べて著しく低い代金」を定める買いたたきが主な規制対象でした。改正後は、それに加え、受託側が価格協議を求めたのに発注側が協議に応じなかったり、必要な説明をしないまま代金を決めたりする行為自体が禁止されました。

手形による支払いの禁止

従来は、60日以内の代金支払が義務づけられていましたが、支払には決済サイト60日以内の手形を使うことが認められていました。改正後は、手形払いが禁止され、60日以内に現金受領が可能な方法で支払うことが義務付けられました。

法律の保護対象となる事業者の拡大

従来は、保護対象となる事業者が資本金基準で決まっていました。改正後は、資本金基準に該当しなくても、従業員基準に該当すれば保護を受けられるようになりました。

運送委託取引における適用取引の追加

従来は、この法律による運送事業者の保護は、元請運送事業者が別の運送事業者に再委託する取引に限られていました。改正後は、発荷主が運送事業者に物品の運送を委託する取引も新たに対象となり、適用取引が拡大しました。

背景にある受託取引の問題点

今回の改正の背景には、中小受託事業者が日々の取引の中で直面してきた問題がありました。読者の皆さまの中にも、似た経験があるかもしれません。以下では、企業取引研究会報告書、公正取引委員会、中小企業庁の公表資料を踏まえ、改正の前提にあった主な問題を取り上げます。

価格転嫁が進みにくい取引慣行

まず、価格の決め方をめぐる問題です。原材料費や労務費が上がっていても、価格協議を求めた中小企業に対し、協議に応じない、十分な説明をしないまま結論だけを示す、といった形で、価格が一方的に決められることがありました。値上げの要請そのものを取り上げてもらえない、理由の説明なく従来どおりの単価を提示される、といったケースです。その結果、上昇したコストを受託側が抱え込まざるを得ず、利益が圧迫されて、賃上げできない状況がありました。

支払条件が受託側に及ぼす資金負担

次に、支払方法の問題です。下請法では、代金は受領後60日以内に支払うこととされていましたが、2024年の運用見直し前は、非繊維業では手形サイトが最長120日まで認められていました。手形で支払われると、受託側は満期まで現金を受け取れず、先に資金が必要なら手形割引を利用することになりますが、その割引料は受託側の負担です。現金を早く確保しようとすれば費用がかかり、その分だけ受け取れる金額が目減りすることがありました。いつ、いくらの現金を確保できるかが資金繰りを左右します。支払方法そのものが、受託側に負担を生じさせていたのです。

適用基準と企業実態のずれ

第三に、資本金基準だけでは実態を十分に捉えられない問題です。改正前は、資本金の金額だけで適用対象を区切っていたため、事業規模は大きいのに資本金が少額であるという理由で、法律の対象外になる事業者がありました。さらに、委託事業者が自ら減資して適用を外す事例も指摘されていました。こうなると、中小受託事業者は、取引先との関係はそのままなのに、法律の適用だけが外れ、代金の支払などについて本来受けられるはずの保護を受けられなくなる恐れがあります。こうした問題があったため、今回の改正では、資本金だけでなく従業員基準も加えられました。

運送委託で見過ごされてきた作業負担

四つ目は、物流の現場で起きていた問題です。立場の弱い受託運送事業者が、荷待ちや荷役を無償で行わされることがありました。運送だけが契約の対象のように扱われ、待機時間や積込み、荷下ろしなどに十分な対価が支払われない例です。こうした作業や待機が長引くだけで採算は悪化しますが、断りにくく、負担が受託運送事業者に積み上がる構図がありました。運賃では採算が合っているように見えても、実際には待機や附帯作業のしわ寄せで利益が削られることがあったのです。

今回改正の留意点

価格協議は記録を残して進める

今回の改正では、中小受託事業者が価格協議を求めたのに、委託事業者が協議に応じない、又は必要な説明をしないまま一方的に代金を決める行為が、新たに禁止される行為として位置づけられました。受託側としては、いつ協議を求め、どの資料を示し、相手がどう回答したかを記録に残しておくことが重要です。問題が生じたときに、自社として経緯を具体的に整理しやすくなり、取引先との話合いや外部への相談にもつなげやすくなるためです。

自社が委託事業者になっていないか点検する

今回の改正では、従業員基準が新たに設けられ、特定運送委託も保護対象に加わりました。そのため中小企業でも、従業員基準で取適法に該当する協力企業との取引がないか、また、資本金基準又は従業員基準で特定運送委託に当たる取引がないかを点検しておく必要があります。相手先の資本金だけで判断せず、従業員数や取引の内容も含めて確認することが大切です。

おわりに

今回の改正は、委託事業者を規制するルールの見直しですが、中小受託事業者にとっても、自社の取引を守るうえで押さえておきたい改正です。まずは、取引条件、価格協議の進め方、支払方法が適切かを確認するとともに、自社が委託事業者の立場で、この法律の対象となる取引を行っていないか点検しておくことが大切です。そのうえで、受託側として、委託事業者の対応や取引条件に疑問を感じた場合には、経緯を整理し、記録を踏まえて今後の対応を考えることが重要です。

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投稿者プロフィール

長岡一太

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